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【財技世界】管理層收購(梅偉琛)(第105期)

2017-1-1 16:00:47

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2016年全購股大行其道,原因有很多,包括證監會的監管加強,逼使不少人買賣殼股還是用全購要約這個「正途」。然而全購其實只是一個財技,一項工具,玩法可以千變萬化,例如「有條件、無條件」、「現金、換股」等不同形式,甚至可以藉全購出私有化,而筆者今日想討論的玩法是借全購作管理層收購(Management Buyout)。

管理層收購的意思是公司管理層從公開市場上買下公司控股權,甚至全部股權,以達到控股的程度,將公司收為囊中之物。由於收購者本身是公司的管理層,所以通常對公司的營運及財務情況都有較充份的了解。收購後,公司的管理層由經營者單一身份變成經營者和擁有者合一的雙重身份。此等交易不算是買賣殻。

最近就有一宗典型的管理層收購,國微技術(02239.HK)於12月7日宣布,公司主席兼執行董事黃學良,透過全資擁有的Green Flourish Limited,向8名股東收購42.29%的股份。每股作價為2.25元,在完成今次收購後,黃學良將持有1.65億股,佔已發行股本54.7%的股權。

國微技術本來是一間股權相當分散的上市公司,那8位賣股的股東大部份都是基金。而除了今次8名賣家外,公司仍然有5位機構股東,例如Beijing Integrated Circuit Industry International Fund L.P.、Shanghai SummitView Venture Capital Limited Partnership等等。值得留意的是,今次8名賣家都是國外的機構投資者,而餘下的主要都是一些內地基金。筆者有理由相信,今次大股東試圖從境外投資者手上買回股份,增加公司的控制權。

另一宗Management Buyout案例,要數自然美(00157 HK)的全購,股份於2015年10月被提出全購。自然美由Starsign持有65.63%股權,Starsign則由Next Foucs及Carlyle分別持有50%股權。當時Next Focus就提出每股0.8608元,向Carlyle收購餘下Starsign股權。Next Focus分別由蘇建誠、蘇詩琇及蔡燕玉三人持有,三人是自然美的董事,Carlyle則是著名私募基金,因此這單交易又是管理層向基金買回公司的控制權。

市場上不乏一些管理層及董事,向機構投資者收購公司股權的例子。雖然這種收購不算是買賣殼交易,其炒作憧憬相對較細,但作為公司的管理層,相信必然是看好公司的發展前景,才會斥資收購。最後,各位讀者要知道,全購只是一個財技,而一個財技可以達到不同的目的,大家要了解財技背後的目的才能作出正確的分析。

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